廖学士(韩童生 饰)要和马三爷进屋单独说句话，马三爷吩咐钱满柜好好的安葬莲花，顺便帮自己挖一个坑，马三爷自认为不久后就去陪他们了。二人来到屋里，廖学士坦白自己是谎报军情，并向马三爷如实表述了杜见峰只是和一个士兵两个人下了山，而后向马三爷保证自己就是死也要维护马三爷的周全。此时七里河的餐馆的老板再次在饭菜里拉屎撒尿被日军发现，而后餐馆老板坦白是跟着廖学士学的，廖学士就在给日军的饭菜里拉屎撒尿，而后森下大佐打来电话，表示怀疑廖学士是反日份子，需要岛津(张光北 饰)处理。而后廖学士的随向廖学士汇报了情况。从急忙赶到马家堡，向廖学士报告了情况，而后廖学士带了钱满柜幅临摹的假字画依然决定回到日军那边，看着廖学士走后的身影，马三爷泪如雨下，她知道廖学士就要大难临头了。廖学士出了马家堡，给了随从自己一副贴身的手串当做信物去七里河找伪军头目赵团长，自己要是遭遇不测，就让赵团长想尽一切办法帮助马三爷脱险，自己独自一人去往岛津雄二的阵营。岛津雄二在唐大臣(米学东 饰)的建议下，进了廖学士的家进行搜查，看到了皇军在半屏山作战的部署文件，很是气愤，廖学士此时带着字画找到岛津雄二，而后被岛津雄二识破了是假字画，随后派人将廖学士押了起来。金花(李芯逸 饰)在树林杨村的墓前联系到了杜见峰，并且向杜见峰说明了情况后，表示可以让杜见峰在傍晚伪军换了日军岗哨的时候蒙混进去，此时汉奸铁头在一旁听到后给唐大臣打了电话，而后将马家堡围的水泄不通。
