1943年秋,日本帝国主义在山东省胶东地区纠集了五六千日伪军向我牙山抗日根据地展开了疯狂的扫荡。八路军和埋伏在齐阳城内的地下党组织与敌军斗智斗勇取得了一个又一个胜利。小野(沈保平 饰)将军对这次扫荡的失败很是生气,丘山说很明显他们中间有奸细,于是就抓了胡先生严刑拷打,还让他招出同党,可是胡先生就是不说,小野将军对他说明天这个时候他再来问他到时候他相信他会说的。于是小野将军就拿胡先生的孩子和妻子作为威胁,胡先生心里难受极了,最后终于说了。于是就故意让胡先生将消息传给共产党的地下工作者,让共产党做好埋伏,然后他们在采取行动。我军在日本军车经过的地方埋伏好,正等待着日本军车到达自己的伏击范围,这时,我军的一位战士竟然中了日本人的埋伏,车上也下来了好多日本人,山上也下来了许多日本人,连长刘宏志(王新军 饰)意识到他们得到的情报是假的,刘宏志于是就让小马(郭鑫 饰)老张保护团长先撤退。我军将士伤亡惨重,刘宏志打了白旗佯装投降其实白旗里包裹着炸弹,炸死了好多鬼子。不多久,我军的增援部队到来了,小野害怕久战会吃亏,于是撤退了。郑团长(何政军 饰)以为刘连长投降了就派人抓了他,刘宏志懒得解释,还说让他枪毙自己算了,郑团长于是就关了刘宏志禁闭让他反省。郑团长找刘宏志单独谈话说自己不相信他会投降,还说自己让人去抓他回来实际上是支援他们突围。刘宏志一听心里高兴,于是说他们潜伏的同志出现了奸细。于是郑团长就让刘宏志摸清楚到底谁是奸细,还让他在齐阳城里闹出点动静,让小日本不得安宁。郑团长安排钱华(孙茜 饰)和刘宏志一起进齐阳城,刘宏志却说钱华是个大小姐在这样危险环境下是不合适的。钱华听后生气极了,说革命工作不分男女。刘宏志说话却句句带刺。钱华就说要跟刘宏志比试一下要是自己赢了就要进齐阳城,要是输了就乖乖待在家里。于是两人就开始较量,钱华同志的优秀表现赢得了大家的肯定,刘宏志却说这次进齐阳城要钱华全权听自己的指挥。郑团长让他俩到了齐阳城与孙明取得联系,还为刘宏志发了良民证叫苏文浩。小野将军给了胡同志很多金条作为这次传假情报奖励。刘宏志来到一家饭馆对老独眼说他是从烟台来的要跟他们黄队长(任大为 饰)做生意,于是那个老独眼就带着他去找黄队长,路上刘宏志说自己肚子疼于是就趁机上茅厕,这时他开了枪,趁乱跟着他的其余四个人也都跑了。黄队长埋怨老独眼跟丢了人,可是转念一想他们一定还回来找他们的。有人飞鸽传书对小野说八路军已经派人进了齐阳城,于是他说自己要将八路的人全部逮捕。刘宏志来到客来香想要住店,可是老板娘牡丹却说他们只有一张良民证,只要他们多出点钱一定会安排妥当的。刘宏志给了她钱就住下来了。他们安顿下来之后,刘宏志就和钱华前去找孙明联络。孙明被 挟持说一会儿等八路的人来了通知自己一声,趁着他们不备孙明站出来警告了前来的钱华和刘宏志说屋里有埋伏,然后英勇就义了。